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  「株主総会」に関する定款変更（１）招集 定時株主総会の招集時期は「毎事業年度の終了後一定の時期」（２９６条１項）とされているた め、定款で「一定の時期」を明確にすることが多くなっています。 招集地については新会社法では特に規定は設けられていません。 そのため、定款で招集地を全く規定しないことも招集地をある程度、具体化しておくこともでき るようになっています。 招集通知は、株主総会の前の２週間前が原則とされていますが、非公開会社で書面投票・電 子投票を定めなければ、１週間前までとすることができます。 また、取締役会を設置していなければ、さらに短縮することができます。 ちなみに、取締役非設置会社においては、招集通知は、書面・電子メールによらず、口頭・電 話などでも行うことができます。 また、書面投票・電子投票を定めていなければ、株主全員の同意があるときには、株主総会 招集の手続を省略できます。 株主総会の招集の決定は、株主による招集以外では、取締役会がある場合、取締役会の決 議で行われ（ない場合、取締役の過半数）、招集するのは定款で（代表）取締役社長とされる 例が多くなっています。 さらに、社長に事故があった場合の対応についても定款上定めておくと、安心といえます。 （２）決議 株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が 出席し（定足数）、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成（決議要件）で行われる普通 決議が原則ですが、定款の定めにより変えることもできます。 たとえば、定足数の記載を排除して株主総会決議を成立させやすくすることも可能なのです。 また、一定の事項については、定足数が過半数、決議要件が３分の２以上の特別決議がな されますが、定款で、定足数は３分の１以上、決議要件をさらに厳格に定めることも可能なた め、個々の会社の株主の構成などによって調整を図ることもできます。 特別決議が必要な事項の特定の決議についてのみ決議要件を厳しくすることもできるように もなっていますので、自己株式取得より定款変更の決議が行いにくいように設定するといっ たことも可能です。 さらに、株主総会の目的である事項について株主の全員が書面又は電子メールなどの電磁 的記録により同意の意思表示をしたときは当該事項を可決する決議があったものとみなせま す。 法律上明らかな事項でも重要な事項については定款上でも改めて明記しておくことで再確認 ができます。 → 定款変更のための書式雛形（サンプル）・具体的記載例を入手したい方はこちら 「取締役」に関する定款変更（１）資格・任期 取締役の資格としては、非公開会社であれば、定款に定めることで株主に限定することがで きます。 小規模な会社では、会社の実質的所有者である株主と経営を行う取締役を同じ人物が兼ね た方が経営の安定につながりやすいため、検討してみるのもひとつの方法です。 任期については、２年以内の株主総会終結時が原則ですが、非公開会社であれば、「選任 後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時」ま で伸長できます。 取締役が１人もしくは少数の身内のみということであれば、任期を長くすることで重任登記の 手間と費用を軽減することができます。 しかし、第三者が取締役に加わっている場合は、解任の可能性などを考慮すると任期はあ まり長く設定しない方が良いこともあります。 （２）選任・解任 従来と異なり、取締役の解任については株主総会の特別決議ではなく普通決議で可能に なりました。 そのため、取締役の解任は従来より行いやすくなったといわれていますが、逆に従来の特 別決議の要件より厳格な要件を設定して解任を行いにくくすることも可能です。 すなわち、定足数を議決権を行使できる株主の議決権の３分の１、出席した当該株主の議 決権の過半数の賛成で議決という最も緩やかな要件を定款で定めることができると同時に、 要件の上限は決められていないため、定足数、議決件数ともに４分の３以上という設定を定 款で行うことも可能なのです。 この株主総会の決議については、選任についても同様なので、取締役の選任・解任につい ては定款で個々の会社に合わせた要件を幅広く選択できるようになっています。 ちなみに、この規定は監査役・会計参与といった他の役員にも適用されますが、監査役の解 任など一部の例外があります。 （３）責任 取締役は、任務を怠った場合に会社に対して損害賠償する責任があります。 この責任は、総株主の同意があれば免除することができます。 しかし、総株主の同意がなくとも、取締役が職務を行うにつき善意（知らないこと）かつ無重過 失（重大な不注意がないこと）の場合、株主総会の特別決議（定足数は過半数、出席株主の ３分の２以上で行う決議）で損害賠償額から法律で決められた一定の額を引いた金額を限度 に取締役の責任を免除できます。 一定の額（最低責任限度額）とは、代表取締役の場合、在職中の報酬の６年分、代表権を持 たない取締役は４年分、社外取締役は２年分（会計参与も同様）とされており、取締役は最低 この限度の責任は負う必要が出てきます。 さらに、取締役が２名以上の監査役設置会社などでは、上記の決議を取締役会（取締役会が ない場合は当該責任を負う取締役を除く取締役の過半数の同意）で行えるよう定款に定める ことができます。 なお、社外取締役がいる場合には、職務を行うにつき善意無重過失のときに、定款で定めた 額の範囲内であらかじめ会社が定めた額と最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする 責任限定契約を締結できる旨を定款で定めることができます。 この規定は、社外監査役、会計参与にも適用されます。 → 定款変更のための書式雛形（サンプル）・具体的記載例を入手したい方はこちら 「取締役会」に関する定款変更「取締役会」を設置するためには、取締役が３名以上いることが必要です。 新会社法では、取締役会は任意機関となっていますので、株式会社であっても従来のように 取締役会が設置されているとは限りません。 たとえ取締役が３名以上いたとしても取締役会を設置しないということもできるのです。 ただし、①公開会社、②監査役会設置会社、③委員会設置会社には取締役会設置が義務付 けられているため注意が必要です。 取締役会が任意機関となったことにより、取締役会を設置する場合には、定款に定める必要 があります。 例外的に、従来の株式会社は新会社法施行と同時に定款に取締役会を置く定めがあるもの とみなされていますが、誤解を招かないためにも定款に取締役会設置の記載を置くことが望 ましいといえます。 （１）招集 招集は原則として各取締役が行うものとされています。 ただし、定款または取締役会で特定の取締役のみに招集させることもできます。 議長は招集を行った取締役が務めることが多いといえます。 事故など緊急の場合に備え、定款で招集権者・議長の順番を定めておくことも有効です。 招集通知は、１週間前に行えばよいものとされていますが、定款でさらに短縮することが可 能です。 しかし、緊急に開催しなければならない事態も想定し、仮に短縮して３日前という規定を置 いたとしても緊急時にはさらに短縮できる旨の定めを置いておくと対応しやすくなります。 また、取締役全員の同意があるときには招集通知は不要とされています。 （２）決議 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席取締役の 過半数の賛成で行われるのが原則ですが、定足数・決議要件ともに定款でより厳しい条件 を設定できます。 ３分の２以上の出席で出席者の４分の３以上の賛成が必要といった規定を置くこともできる のです。 さらに、取締役会の決議の目的事項についての提案に関し、取締役全員が書面または電 磁的記録（電子メールなど）により同意の意思表示をなせば（監査役がいる場合には監査 役が異議を述べていないことが必要）取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で 定めることができます。 これは定款に記載を行わないと効力が発生しないため、迅速な意思決定のためにこのよ うな規定を設けておくのもひとつの方法です。 → 定款変更のための書式雛形（サンプル）・具体的記載例を入手したい方はこちら 「監査役」に関する定款変更監査役は、取締役などの職務が適正に行われているかを確認する役割を果たし、新会社法 の下では従来の株式会社と異なり、任意の機関とされています。 そのため、監査役を設置する場合には、定款にその旨を定めておきます。 また、取締役会設置会社では、原則として監査役を設置することが必須となっていますが、 この場合でも定款には監査役設置の旨を定めておきます。 監査役の権限は、原則として取締役などの職務の執行を監査する業務監査権限と会計の 監査を行う会計監査権限とされています。 しかし、非公開会社については、定款でこの権限を会計監査権限のみに限定することもで きます。 この場合は、監査役を置いていても、いわゆる監査役設置会社（会社法２条９号）とは判断 されなくなりますので注意が必要です。 監査役設置会社でない会社は、株主の監督権限が強化されることになります。 なお、監査役会を設置する場合には、監査役が３人以上で、そのうち半数以上は社外監査 役であることが必要です。 （１）資格・任期 監査役の資格も取締役と同様に、非公開会社であれば、定款に定めることで株主に限定 することができます。 任期については、４年以内の株主総会終結時が原則ですが、非公開会社であれば、「選任 後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時」ま で伸長できます。 注意点としては、取締役は定款で任期を短縮することができますが、監査役は任期の短縮 は認められていない点が挙げられます。 監査を行うという権限を持つ以上、ある程度の地位の安定性は必要となってくるからです。 （２）選任・解任 監査役の選任については、取締役と同様に株主総会の普通決議で可能です。 すなわち、役員選任については、定款によって、定足数を議決権の３分の１以上、決議要件 を出席株主の議決権の過半数以上とすることができます。 それに対して、監査役の解任については、取締役と異なり、株主総会の特別決議が必要と されています。 この場合、定款によって定足数を議決権の３分の１以上、決議要件を出席株主の議決権の ３分の２以上とすることができます。 こちらも監査役の地位の安定性を重視した結果です。 → 定款変更のための書式雛形（サンプル）・具体的記載例を入手したい方はこちら → お問い合わせ・ご依頼は ０４６６－２７－８１５８ まで （月～金 ９：００～２１：００） メールでお問い合わせ ⇒ （ ２４時間 ） |
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