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株式会社へ移行するための5つの検討事項


  新会社法を最大限に活かすために特例有限会社から株式会社へ商号変更する場合、まず
  は株主総会を開催して定款を変更しなければなりません。
  また、登記上は有限会社が解散して、株式会社が新設されるという手続をとるため、単純な
  商号変更とは異なる申請を法務局で行なう必要があります。


  ここで実際の移行手続に入る前に、いくつか決めておいた方が良い事項があります。


  単純に名称を有限会社から株式会社に変えるということではなく、より経営しやすくビジネス
  を展開しやすい会社へと移行するためには、ここで十分に検討を重ねていくことが重要です。


  これら以外にも検討事項はありますが、以下の5つは最低限、検討しておかなければならな
  い事項といえます。


  (1)商号


  まずは商号(会社の名称)です。
  これは単純に「有限会社」の部分を「株式会社」へ変えるということだけではなく、それ以外の
  部分について変更することも可能です。
  つまり、「有限会社ABC」という会社は「株式会社ABC」にしなければならないわけではなく、
  「株式会社XYZ」に商号を変えてしまっても構わないのです。


  
(2)公告の方法


  有限会社であれば、決算公告などの必要はありませんでしたが、株式会社になると年に1度
  は決算公告の必要が出てきます。
  方法は、官報・日刊新聞紙・電子公告の中から選択できますが、コスト面から考えると実際は
  官報か電子公告のどちらかになるでしょう。


  コスト面で有利な電子公告を利用する場合は、貸借対照表などを公開するホームページの
  準備を進めておく必要もあります。
  公告方法を特に決めない場合は、官報を利用するものとされます。


  
(3)資本金


  資本金は1円でも株式会社が設立できるようになっていますので、株式会社への移行にあたっ
  て、特に増資する必要があるわけではありません。
  しかし、融資の申し込み、会社の信頼性・安定性の確保などの観点から、株式会社への移行と
  同時に増資を検討するのもひとつの方法です。
  現物出資も条件が緩和され利用しやすくなっています。


  (4)機関設計


  株式会社にすることで、機関設計の選択の幅も大きく広がります。
  とはいえ、最初の段階では、特例有限会社時の機関をそのまま変更しない例も多くあります。


  すなわち「株主総会+取締役」という最もシンプルな機関設計をとることになるわけです。
  株式会社のイメージの良さというメリットを享受しつつ、会社の運営自体は変えたくないという
  場合にはこれで全く問題ありません。


  他方で、株式会社に変わる時点で人員も増強し、今後は組織的に運営をしていきたい場合
  もあることでしょう。
  そのときには、「株主総会+取締役+取締役会+監査役」という従来の株式会社の組織を選
  択する方法などもあります。


  また、計算書類の対外的信頼性を重視して、監査役の代わりに(並設しても構いません)新設
  された会計参与を設置するという選択も考えられます。


  (5)役員の任期


  従来は、役員の任期は約2年ということになっていましたが、新会社法の下では、最大約10年
  まで伸長できます。
  すると、任期はどのくらいが良いのかという問題になりますが、これについては、個々の会社の
  事情によって異なります。
  役員の数も少なく身内で構成されていて変動が生じにくい場合は、比較的長めの設定をする方
  が重任登記の手間と費用を節約できます。
  逆に、役員の数が多いような場合は、任期は短めにしておいた方が、万が一、任期満了前に取
  締役を解任する事態に直面した場合のリスクを低くすることができます。


 


  
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