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有限会社の新会社法対応   |
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  有限会社社長の選択とは？新会社法の下では、有限会社が株式会社に統合されています。 つまり、２００６年５月１日以降、有限会社は、法律上は、自動的になくなってしまったという ことになります。 しかし、実際は、急激な変化による混乱防止のために 「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（以下、「整備法」といいます） が制定され、従来の有限会社が、その運営をほとんど変えることなく、経営を継続できるよう になっています。 整備法の中で、旧有限会社は株式会社として存続するとされ、「特例有限会社」（有限会社と いう商号を持つ株式会社）と呼ばれています。 要するに、従来の有限会社は、新会社施行後に何もしていなくても、自動的に「特例有限会 社」という株式会社として存続しているということになるのです。 ここで、有限会社社長は、以下の重大な選択を迫られることになります。 （１）このまま「特例有限会社」で存続する 前述のとおり、従来の有限会社は自動的に「特例有限会社」という株式会社に変わっていま す。 この「特例有限会社」として存続することはもちろん可能です。 注意すべき点は、自動的に「特例有限会社」になっているといっても、本当に何もしなくて済む かという点は別問題であるということです。 確かに、整備法によって、株式会社に対応した用語の読み替えはなされますし、登記も自動 で変更されることにはなります。 しかし、「特例有限会社」は有限会社ではありませんので、従来の有限会社の定款から「特例 有限会社」の定款への整備を進めることは、会社を経営していくにあたって必要なことといえま す。 法律上で読み替えが行われても物理的な定款の文言は、定款変更をしないと変わりません。 新会社法に対応した定款は、融資の際などにも求められることがありますので、早めに対応を 行なっておいた方が、いざという時に役に立ちます。 また、不要な混乱を招かないためにもこの機会に定款の整備を行っておくことをお勧めします。 → 特例有限会社の定款の雛形（サンプル）を入手したい方はこちら （２）「特例有限会社」から「株式会社」へ移行する 従来、有限会社から株式会社へ移行する場合、組織変更という面倒な手続を行う必要がありま した。 すなわち、有限会社という形態から株式会社という形態へ変更する手続が必要でした。 ところが、現在の「特例有限会社」は株式会社であるため、組織変更ではなく、「商号変更」とい う手続によって比較的スムーズに有限会社から株式会社へと移行できるようになっています。 今まで資本金や役員の人数などの関係で、株式会社にできなかった有限会社社長は、この機 会に検討をしてみるのも良いかもしれません。 → 特例有限会社から株式会社への移行の書式雛形（サンプル）を入手したい方はこちら 特例有限会社・株式会社のメリット・デメリット上記の選択を行なうにあたって、「特例有限会社」・「株式会社」それぞれのメリット・デメリットを 理解しておくことは、大きな判断材料になります。 （１）「特例有限会社」のメリット・デメリット メリット① 役員の任期が無期限 新会社法では、原則として、取締役の任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終 のものに関する定時株主総会終結の時まで、監査役は選任後４年以内の定時株主総会終結 の時までとされています。 さらに、非公開会社の場合、取締役、監査役共に１０年以内の定時株主総会終結の時まで定 款で任期を伸長することができるようになっています。 つまり、役員の任期を最長にしたとしても１０年に一度は登記を行う必要が生じることになります。 役員変更登記の登録免許税は１万円ですので（資本金の金額により変わることがあります）、 コスト的にそれほど大きな負担ではありませんが、登記を行うのを忘れてしまうと過料を科され るリスクはあります。 それに対し、「特例有限会社」では、従来の有限会社と同様に役員の任期が無期限とされてい ますので、上記のような手間やリスクはありません。 役員が数人で家族で会社を経営しているような役員の地位を安定させたい場合などには有効 で、このメリットを享受するために新会社法施行前に有限会社を設立する例もありました。 メリット② 決算公告が不要 新会社法が施行される前から株式会社には、定時株主総会終結後に遅滞なく計算書類を公告 する義務が課されていました。 この義務は新会社法でも変わっていません。 公告方法には、官報・日刊新聞紙・電子公告がありますが、官報では約５～１０万円、日刊新聞 紙は数十万円のコストがかかり、電子公告は５年間という長期間の公告が要求されます。 それに対し、「特例有限会社」に関しては、株式会社でありながら、有限会社と同様に計算書類 の公告義務は課されていません。 計算書類の公告は毎年行わなければならず、その費用や労力を考えると大きなメリットのひと つといえます。 メリット③ 商号変更によるコスト・労力がかからない 「有限会社」から「株式会社」に商号を変更することは、実は細かい部分でコスト・労力がかかっ てきます。 例えば、名刺・看板・封筒・社判など日常的に利用されるものに加え、銀行の通帳や会社代表者 印も作り直す必要があります。 また、許認可を取得して営業を行っている場合には変更手続が必要になりますし、税務署・労働 基準監督署・公共職業安定所・社会保険事務所など各官公庁などでも変更手続が必要となりま す。 このようなコスト・労力をかけずに、従来と同じように引き続き営業できることはメリットといえるで しょう。 デメリット① 株式譲渡制限の定めを変更できない 特例有限会社の定款では、発行する全部の株式が譲渡の際には株主総会の承認を要し、株主 が当該株式を譲渡により取得する場合、株主総会の承認があるものとみなされています。 また、この点を定款で変更することは許されていません。 そのため、特例有限会社は、譲渡制限されていても株主間であれば自由に譲渡を認めなければ ならないことになります。 株主全員が必ずしも経営者に対して好意的であるとは限りませんので、会社経営の安定性を考 えると株主に対しても譲渡制限をかけられると望ましいのですが、特例有限会社では制限をする ことができないのです。 デメリット② 取締役会・会計参与・会計監査人などを設置できない 特例有限会社では、設置できる機関は「株主総会」、「取締役」以外には「監査役」のみであり、 「取締役会」・「会計参与」・「会計監査人」などを設置することはできません。 そのため、特例有限会社では自由な機関設計は行うことができず、「取締役会」設置による機動 的な経営の意思決定や「会計参与」設置による計算書類の信頼性の向上などの各機関を設置 することにより生じるメリットは享受できないことになります。 （２）「株式会社」のメリット・デメリット メリット① 企業イメージの向上 通常の「株式会社」に移行する最大のメリットは、企業イメージの向上です。 法律上は、従来の有限会社はすべて株式会社に統合されているわけですが、「有限会社」と「株 式会社」という区分で会社を認識してきた長年のイメージはすぐに変わるものではありません。 すなわち、「株式会社」と「有限会社」を比べた場合には、一般的に「株式会社」の方が組織的に しっかりしていて信用性も高いというような企業イメージを持たれる傾向があります。 この潜在的なイメージは単純であるがゆえに、なかなか意識からは抜けていきにくいものです。 多くの人が無意識に株式会社の方が良く思えてしまうのです。 そして、この「無意識」が意外に様々な場面で表れることになります。 例えば、取引先が業者を選択する場面、消費者が商品やサービスを選択する場面、求職者が 勤務先を選択する場面など同業他社との「選択」を迫られる場面では「株式会社」を名乗れるこ とは有利に働くことが多いといえるでしょう。 もちろん最終的には、会社の中身が重要になってくるわけですが、会社の中身に興味を持って もらうためにも第１印象を少しでも良くしておくことは経営戦略の観点からも重要であるといえま す。 「株式会社」の信用性を利用することは、まだまだ有限会社が多い今だからこそ効果的であると もいえるのです。 メリット② 新会社法が最大限に活用できる 新会社法は、株式会社を原則として作られている法律であるため、新会社法を最大限活用する ためには、商号変更して通常の「株式会社」になることが不可欠です。 例えば、株式会社では、特例有限会社で認められない株主間での譲渡制限が認められ安定し た経営を図りやすくなります。 また、取締役会、会計参与や会計監査人といった機関を加えることで、それぞれの会社に合っ た組織を作ることが可能になります。 取締役会を設置することで経営の意思決定を迅速に行うことが可能になりますし、会計参与や 会計監査人は会社の財務的な信用を高めます。 特に会計参与に関しては、設置して計算書類の信用性を高めることで融資で優遇を受けたりで きるメリットも出てきています。 デメリット① コストがかかる 「特例有限会社」から「株式会社」に変更することで、従来かからなかったコストが発生してくる ことがあります。 例えば、商号変更に際して、登録免許税は最低でも６万円かかります。 また、決算公告の義務が課されるため、官報などを利用すれば毎年コストが発生しますし、役 員が任期を迎えれば同じ役員で継続する場合でも重任登記を行わなければなりません。 こうした運営コストは、「特定有限会社」に比べると発生してくることにはなります。 特例有限会社・株式会社のどちらを選ぶべきか？以上のメリット・デメリットを考えて、「特例有限会社」と「株式会社」のどちらを選ぶべきかという ことですが、これについては、今後、会社がどのように事業を展開させていきたいかによること になります。 実質的に個人事業主と変わらない形で事業を展開していくのであれば、役員の任期がなく、決 算公告の必要もない「特例有限会社」を選択するのもひとつの方法です。 それに対して、今後、従業員を増やすなど会社の規模の拡大を図り、組織的な運営に重点を 置いていくのであれば、早い段階で「株式会社」へ商号変更するのが有効であるといえます。 単純なイメージとしては、 「現状維持」を重視するのであれば「特例有限会社」、 「事業拡大」を重視するのであれば「株式会社」ということになってくるかと思います。 重要なことは、現在の状況、将来の展開を考えた上で、自社にとって最適な選択をなるべく早 い段階で行うことです。 特に「株式会社」への移行は決めた時点ですぐに実行に移すことで、より同業他社と差別化を 図れる可能性が増えてくるでしょう。 → お問い合わせ・ご依頼は ０４６６－２７－８１５８ まで （月～金 ９：００～２１：００） メールでお問い合わせ ⇒ （ ２４時間 ） |
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