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新会社法 １０のポイント   |
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  株式会社と有限会社の統合有限会社は、すべての社員が出資金の限度で責任を負う有限責任社員でありながら、 小規模な会社を想定しているため、組織の構成も株式会社と比較するとシンプルに作ら れていました。 小規模な中小企業が会社の９８％以上を占める日本においては、役員の任期がなく、決 算公告の義務がないなど独自のメリットを持つ有限会社は、株式会社と異なる会社形態 として大いに利用されてきました。 しかし、新会社法では、有限会社を新たに設立することはできなくなってしまいました。 有限会社と株式会社が統合され、株式会社として一本化されたのです。 この背景には、「小規模な有限会社」と「大規模な株式会社」というイメージで作られてい た従来の法律とは裏腹に実際的には両者の境がほとんどなかったことがあります。 つまり、有限会社のメリットを享受するために大規模な有限会社が作られたり、大規模な 印象を与える株式会社を作るために、経営には携わらない身内の人間を数合わせのため に役員にするといったことが行われている現状がありました。 さらに、２００３年２月から始まった「最低資本金規制特例」によって、確認会社が誕生し、 両者を区別する重要な要素のひとつであった資本金についても、期限付きではありながら も差がなくなってしまいました。 このような実態を鑑みた上で、新会社法では、有限会社という会社形態が廃止され、株式 会社に統合されることになりました。 現在は、新たに有限会社を設立することはできなくなっていますが、株式会社として従来 の有限会社に近い形態での設立をすることは可能です。 → 新会社法のポイントをさらに知りたい方はこちら 既存の有限会社はどうなる？新会社法の下で有限会社が廃止されたことによって、現在の法律上、有限会社は存在し ないことになりました。 つまり、現在、有限会社という商号を使っている会社も法律上はすべて株式会社ということ になります。 しかし、従来、有限会社として存続してきた会社を、新会社法の施行を境にすべて自動的 に株式会社へ変更してしまうというのも抵抗があります。 そこで、旧法と新法の橋渡しをする法律として 「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（「整備法」）が新会社法と同時に 施行されました。 新会社法は従来の法律と異なる点も多いため、急激な制度の変化を調整する法律が必要 とされたのです。 この整備法によって、従来の有限会社は「特例有限会社」（有限会社の商号を持つ株式会 社）として、特に何らの対応を行なわずとも存続できるようにはなっています。 特例有限会社は新会社法の適用を受けますが、整備法による特例・除外規定があるため、 厳密には新会社法の株式会社とも従来の有限会社とも扱いが異なることにはなります。 この整備法を通して、新会社法の施行によって従来の有限会社が不利益を受けたりするこ とのないように工夫がなされているのです。 そのため、法律上は株式会社になったといっても会社の組織運営などは有限会社であった 頃とほぼ変わりなく進めることができます。 また、法律上、株式会社になることで、特例有限会社として存続するだけでなく、商号自体 を有限会社から株式会社に替えることも比較的簡単にできるようになっています。 従来のように会社形態を変える組織変更ではなく、会社の名称を変える商号変更によるこ とで有限会社から株式会社への移行が行えるためです。 → 新会社法のポイントをさらに知りたい方はこちら → お問い合わせ・ご依頼は ０４６６－２７－８１５８ まで （月～金 ９：００～２１：００） メールでお問い合わせ ⇒ （ ２４時間 ） |
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