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株式会社設立のために決めること


  新会社法の下で、株式会社設立を行う場合に最初に決めておかなければならない項目が
  いくつかあります。


  これらの項目は、今後の事業計画など将来の経営を見越した上で、決めておくべきものと
  いえます。
  基本的には後から変更できる項目も多いですが、費用や手間、そして何より早い段階でビ
  ジネスを軌道に乗せることを考えた場合、慎重に検討する必要があります。


  細かく考えると、事前に多くのことを決めなければなりませんが、主な項目は以下の通り
  です。

  (1) 商号

  (2) 事業目的

  (3) 本店所在地

  (4) 事業年度

  (5) 資本金・出資者

  (6) 機関設計

  ※ その他、「公告の方法」、「役員の任期」なども決めておく必要があります。


                 → 株式会社設立の書式雛形(サンプル)を入手したい方はこちら


 


   株式会社設立のための各決定項目解説


  (1)商号


  「商号」とは、会社の名前のことです。
  新会社法の下では類似商号規制が撤廃され、同一住所で同一商号の使用が許されない
  のみとなっています。
  不正競争防止法などとの関係で注意する必要もありますが、比較的自由に商号を決めら
  れるようになっています。


  商号決定にあたっては、いくつかの基本的なルールがありますが、最も注意する必要があ
  るのは商号に使用できる文字です。


  商号には、以下の文字を使用することができます。

  ◎ 漢字

  ◎ ひらがな

  ◎ カタカナ

  ◎ ローマ字(大文字でも小文字でも可)

  ◎ アラビア数字(いわゆる0,1,2,3・・・などの算用数字)

  ◎ 一定の記号(「&」、「’」、「,」、「‐」、「.」、「・」)

  ※ なお、「空白(スペース)」はローマ字の商号の時にのみ使用できます。


  (2)事業目的


  会社でどのような事業を行っていくのかの内容を表すものが事業目的です。


  事業目的の記載については、
  「 明確性 」 ( 誰が見ても事業内容が明確であること )
  「 具体性 」 ( 事業内容が具体的でわかりやすいこと )
  「 営利性 」 ( 営利を追求する事業内容であること )
  「 適法性 」 ( 法律などに違反していないこと )
  が従来より要求されています。


  新会社法においては、この中の「具体性」が緩和され、事業目的の包括的な記載が従来よ
  り認められていますので、以前ほど細かな表現に気を遣わなくても問題は生じにくくなって
  います。


  しかし、これらの判断は、管轄の法務局の登記官が行うため、細かい判断が異なる場合が
  あります。
  そのため、表現については、最終的に各法務局で確認を行うことが望ましいといえますが、
  まずは、表現にとらわれずに事業内容を考えてみることをお勧めします。


  記載内容としては、現在の事業だけでなく、将来予定している事業についても目的に盛り込
  んでおくと、目的変更の手間や費用を節約できます。


  注意点としては、許可・認可の必要な事業を行う場合には、事業目的にその事業を忘れず
  に盛り込んでおくことです。
  例えば、一定の工事金額を超える建設業や労働者派遣事業(いわゆる人材派遣業)には
  許可や届出が必要とされています。


  このような許認可にあたっては、会社の事業目的に許認可を取ろうとする業種の記載があ
  ることが条件とされていることが多くなっています。
  そのため、事業目的にこのような業種の記載がないと、許認可を申請する際に、時間と費
  用をかけて事業目的の変更を行わなければならないこともありうるのです。


  設立後に許認可の申請を考えている場合に、事業目的にどのような記載が入っていること
  が必要とされるのかについては、事前に申請窓口となる官公庁などで確認しておくことをお
  勧めします。


  (3)本店所在地


  本店所在地とは、会社を設立する場所のことです。
  場所については特に制限があるわけではないため、自宅の住所でも賃借した事務所の住
  所でも問題はありません。


  また、会社の場所をどのように表記するかはある程度、自由に決めることができます。
  例えば、マンションなどの一室を事務所とする場合、本店所在地は「東京都千代田区○○
  ○1丁目2番3号」とすることも「東京都千代田区○○○1丁目2番3号〜101号室」のよう
  に部屋番号まで詳細に表記することもできます。


  ただし、会社の場所が特定できないようだと問題がありますので、テナントなどの多い建物
  の中に事務所を構える場合には、部屋番号や階数などを明示するのが望ましいといえます。


  さらに、賃貸物件を本店所在地とする場合には、あらかじめ貸主に会社の事務所として使
  用してよいかの了解をとっておくことをお勧めします。
  賃貸借契約上、事務所としての使用が認められない例などもありますので、この点は注意
  してください。


  (4)事業年度


  会社は少なくとも1年に1度は決算を行ない税金の申告を行う必要があります。
  決算月をいつにするのかについては、会社では個人事業と異なり、自由に設定できます。


  事業年度の開始時期と終了時期は特に決まってはいないため、個人と同じように1月から
  12月までとすることもできますし、上場企業などに比較的多い4月から3月という形にする
  こともできます。
  そのほか、会社の業務の繁忙期や会計事務所の繁忙期を避けて決算が迎えられるように
  事業年度を設定している会社もあります。


  また、注意すべき点として、会社設立日から事業年度の終了日までの期間が短すぎる設
  定はなるべく避けた方が無難です。
  なにかとすべきことの多い会社設立直後の時期に決算まで重なるのは大変なことといえ
  るからです。
  例えば、事業年度を6月1日から5月31日までとしておいて5月1日を設立日にしてしまい
  ますと、事業年度の終了する5月31日まで1ヶ月しかありませんが、それでも事業年度終
  了後には決算の手続を行わなければならないのです。


  (5)資本金・出資者


  資本金とは、簡単にいえば、会社設立当初に会社が有しているお金のことです。


  新会社法では最低資本金規制が廃止され、資本金については1円でも理論的には問題
  はなくなりました。
  しかし、会社設立直後は備品などの購入を初めとして出費が多く、あまりに低い資本金を
  設定することは現実的ではありません。


  資本金がなくなれば、たとえ社長個人がお金を出したとしても会社の経理上は借入を行っ
  ているという形になってしまいます。
  会社として初めての売上が上がるまでの運転資金なども考えた上で、会社の事業に当面
  いくらぐらい必要かを判断し、資本金を決めてください。


  また、資本金は、会社が融資を受ける際の参考にされることも多いですし、許認可によっ
  ては許可を取得するためにある程度の金額があった方が申請が楽になる場合もあります。


  例えば、建設業許可を申請する場合、資本金が500万円以上であれば特別に書類を用意
  する必要はありませんが、資本金がその金額に満たない場合、500万円以上の現金があ
  ることを証明するため残高証明書が必要とされます。


  このように、会社が行う事業と資本金の関係についても事前に調べておかれるとその後の
  手続をスムーズに進めることができます。


  その資本金を出資する人を出資者といいます。
  会社に対して誰がいくら出資を行うのかについても決めておかなければなりません。


  株式会社の場合、出資金額の多い人が大株主として、株主総会で議決権を行使できるた
  め、経営者として出資の割合には注意を払う必要があります。
  自らが立ち上げる会社で、経営の安定性を考えた場合、最低でも出資の過半数(できれ
  ば3分の2)は、経営者本人が行っておくことが望ましいといえます。


  なお、手続が多少面倒になりますが、現金での出資が難しい場合には、現物出資(自動
  車、不動産など現金以外で出資する方法)を行うことも可能です。


  
(6)機関設計


  機関とは、会社の運営などを行う株主総会、取締役などの組織のことです。
  新会社法では、かなり自由な機関設計が認められるようになりました。
  一般的な「中小会社+非公開会社」の場合、17種類の機関設計が考えられるといわれ
  ています。
  会社の事情や将来目指すところにより様々な機関の設計ができますが、新しく会社を設
  立するという段階では、以下の2通りの機関設計が比較的利用しやすいといえます。


  ◎ 株主総会+取締役


  役員は取締役のみで、取締役会も監査役も置かない機関設計です。
  取締役は1名でも複数でもかまいません。
  個人事業主が1名で会社を立ち上げたり、身内の数名のみで会社を立ち上げる場合な
  どに利用できます。


  有限会社が株式会社に統合された現在では、有限会社は新設できませんが、この形態
  を利用することで、従来の有限会社に近い会社形態を作ることができます。


  ◎ 株主総会+取締役+取締役会+監査役


  取締役が3名以上いれば取締役会を設置できます。
  また、取締役会が設置されている会社は監査役(1名以上)を置かなければなりません。
  これは従来の株式会社と同じ機関設計になります。


  将来的に会社の規模を拡大させていくことを考えている場合、各取締役の意見を取り入
  れた上で業務に関する決定を行いたい場合などには、設立時からこのような機関設計を
  行っておくのもひとつの方法です。


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