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会社設立の5つの改正ポイント


  新会社法が施行され、有限会社が廃止され株式会社に統合されたことで、今後設立できる
  会社は持分会社(合同会社・合名会社・合資会社)を除けば、すべて「株式会社」ということ
  になりました。


  従来、全体の会社の約60%が有限会社、約35%が株式会社であったことを考えると、今
  後の起業方法としてはやはり「株式会社」が最も多く利用されることが予想されます。


  新会社法では、単に有限会社と株式会社が統合されたのみに留まらず、経済活性化の観
  点などから、多くの点で従来に比べ設立が行いやすくなっています。


  会社設立に関する主な改正点に着目すると、以下のようなポイントがあります。


  (1)取締役は1名で可能 (自由な機関設計)


  従来の株式会社といえば、取締役3名以上、監査役1名以上が必要とされていました。
  株式会社はある程度の規模を持つ会社を想定して法律が作られていたからです。


  新会社法では、取締役1名で設立可能な有限会社と株式会社が統合されたことで、結果
  的に取締役1名でも株式会社設立が可能になりました。
  かつては役員の人数が少なく株式会社設立を断念していた人も多くいましたが、今後は
  そのような心配はなくなりました。


  
(2)資本金は1円で可能 (最低資本金制度の撤廃)


  従来は有限会社300万円、株式会社1000万円という最低資本金が設定されており、最
  初にある程度の資金を準備しない限り会社を設立することはできませんでした。


  ところが、インターネット等の普及により小資本でのビジネスが可能になるなどの社会状況
  の変化を受けて、最低資本金を設ける意味合いは薄れてきました。


  そこで、確認会社の制度が生まれ、5年間の期限付きで給与所得者など一定の条件を満
  たす人であれば資本金1円で会社が設立できるようにはなりました。
  とはいえ、すべての人が確認会社を作る条件を満たせるわけではありませんので、実際に
  はそこで会社設立を断念するケースもありました。


  新会社法では、その点をもう一歩押し進めて、無期限ですべての人が資本金1円の会社を
  設立できるようになりました。
  しかし、資本金をいくらに設定するかは慎重に検討する必要があります。


  (3)類似商号調査の比較的簡単に (類似商号規制の撤廃)


  従来から類似商号調査ということで同一市町村内に事業目的が同じで、かつ同一あるいは
  類似の商号を持つ会社がないかを事前に調査する必要がありました。


  この調査は多くの会社が集中する地域に会社の本店を置こうとする場合などには特に綿密
  に行う必要があり、かなりの時間と労力を有する作業でした。


  今後は、同一住所に同一商号の会社がなければ許されますので、その住所に会社が一社
  しかないことが明らかな場合(自宅の一軒家を本店所在地にする場合など)には、原則とし
  て類似商号調査は不要となります。


  しかし、不正競争防止法などとの関連もあり、まったく類似商号を意識しないことは危険を
  伴いますので、注意してください。


  また、事業目的に関しては従来より包括的な記載が認められることになりましたが、すべて
  の記載が認められるわけではありませんので、管轄法務局で確認しておいた方が安心です。


  
(4)資本金払込が簡単に (払込金保管証明書の省略)


  従来、資本金の払い込みについては金融機関より「払込金保管証明書」を出してもらう必要
  がありました。
  これについては費用も時間もかかり迅速な会社設立を妨げている部分もありました。


  新会社法では、払込の証明は残高証明で足りるとされており、資本金を発起人代表者の口
  座に振り込み、その通帳をコピーして、「払込証明書」を付けることで足りるようになりました。


  これは、従来の確認会社と同じ対応となりますが、どこの金融機関でも行うことができる上
  に、費用・時間がかかりませんので、設立手続を大幅に短縮することが可能です。


  (5)現物出資が簡単に (検査役の調査不要の要件の緩和)


  現物出資は、現金以外の方法で資本金を確保することができることから大変便利な出資の
  方法ですが、手続にあたり裁判所の選任する検査役の調査を受けるなど煩雑な側面もあり
  ます。
  従来は、検査役の調査が不要な場合として金額が500万円以下で資本金の5分の1以下
  という条件がありました。


  新会社法では、金額が500万円以下であることという要件のみになっていますので、資本
  金500万円以下の会社であれば、全額現物出資することも理論上可能になりました。


  要件が緩和されたことで今後はますます現物出資を利用することが多くなることが予想され
  ます。


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   株式会社設立にあたり考えていただきたいこと


  このように新会社法では株式会社の新規設立自体はかなり行いやすくなっているといえます。
  しかし、会社設立が行いやすくなるからといって、安易に会社を設立してしまうことはお勧めし
  ません。


  会社は、あくまであなたのビジネス戦略上、必要だからこそ設立するのであり、ビジネスを成
  功させるためのひとつの手段に過ぎません。
  事業計画などを立てないまま、とりあえず会社設立ということになりますと、せっかく作った
  会社をうまく活かせないことも考えられます。


  特に今まで個人事業主で事業を展開してきた場合などには、会社設立のタイミングは事前に
  よく検討しておく必要があります。
  1人で会社設立を行う場合に、従来ほどの節税メリットはなくなってしまっているからです。


  もちろん、会社設立には、対外的な信用性を向上させやすいという大きなメリットがあります
  ので、この点だけで判断すべきではありませんが、節税メリットを重視して、会社設立を考え
  ている場合には、注意が必要です。


  会社が設立しやすくなるということは、それだけ競合する相手も増える可能性があるというこ
  とです。
  会社は設立してからが本当の勝負であるとよくいわれますが、今後は、ますますそれが顕著
  に現れることになるでしょう。


  これからは、今まで以上に事業計画・将来のビジョン・戦略が重要になってきます。
  設立後のことを十分に考慮した上で会社設立手続を始めてください。


  逆に、これらがすでに固まっている場合には、タイミングを逃さないようにしてください。
  会社の経営においては、タイミングを見極めることが非常に重要です。


  会社は個人に比べ、一般的に対外的な信用性が高く、売上・仕入れ・融資・求人など経営
  のあらゆる場面に関係してきます。
  会社を上手に利用することで、あなたのビジネスはこれから大きな飛躍を遂げる可能性が
  あるのです。
  あなたにとって、ここだ!と思われる最適な会社設立時期を改めて考えてみてください。


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